Ltd è una forma giuridica di business diffusa nel Regno Unito, negli stati di diritto inglese e in molte zone offshore.
Per comprendere l'essenza del concetto di Ltd e le sue differenze rispetto ad altre forme giuridiche, è necessario comprendere per quali forme organizzative e giuridiche esistono.
Perché abbiamo bisogno di forme organizzative e legali?
Molte cose nella vita sono difficili o impossibili da fare per una persona. Ad esempio, una persona può produrre un paio o più paia di scarpe, ma non è possibile costruire da soli un grattacielo o una strada. Sin dai tempi antichi, le persone hanno imparato a unirsi per raggiungere obiettivi comuni. Gli obiettivi comuni di più persone possono essere realizzare un profitto o un qualche tipo di cambiamento positivo nella società, ad esempio per migliorare la condizione dei poveri. Spesso, per raggiungere obiettivi comuni, è necessario aggiungere o creare nel corso della cooperazione proprietà costose (ad esempio, un impianto con edifici di officina e macchine utensili al loro interno, o una flotta di attrezzature stradali). Inoltre, nel corso delle attività congiunte, è necessario raggiungere vari accordi con altre persone o associazioni di persone. Di conseguenza, in qualsiasi attività congiunta, è necessario regolamentare diverse questioni importanti:
- Come tutelare gli interessi di tutte le persone unite per raggiungere un obiettivo comune?
- Chi tra il popolo unito sarà personalmente responsabile delle decisioni comuni e fino a che punto?
- Come disporre dell'immobile ottenuto a seguito di attività congiunte?
- Cosa fare con l'utile o la perdita derivante dalla joint venture?
- Come pagare le tasse se lo stato, nel cui territorio si svolge l'attività congiunta, lo richiede?
La legge in vigore sul territorio dell'Antica Roma non ha fornito risposte alla maggior parte di queste domande. Con lo sviluppo della civiltà umana e la crescente importanza delle associazioni di persone indipendenti per risolvere vari problemi, è aumentata la necessità di legittimare le attività congiunte. Oggi, in tutti i paesi, la legislazione consente varie forme di associazioni di cittadini e regola i rapporti tra di esse.
Forme organizzative e giuridiche nel diritto inglese
Il diritto inglese è la spina dorsale dei sistemi giuridici in Gran Bretagna e in 15 stati del Royal Commonwealth, paesi in cui la Regina di Gran Bretagna è a capo della Costituzione. I paesi del Commonwealth includono: Australia, Antigua e Barbuda, Bahamas, Barbados, Belize, Grenada, Canada, Nuova Zelanda, Papua Nuova Guinea, Saint Vincent e Grenadine, Saint Kitts e Nevis, Santa Lucia, Isole Salomone, Tuvalu e Giamaica.
Nel diritto inglese, le forme organizzative e giuridiche sono divise in due tipi: costituite in società e societarie. Un esempio di forma organizzativa e giuridica senza personalità giuridica è un imprenditore individuale (ditta individuale), proprio come in Russia, un imprenditore individuale è responsabile dei risultati delle sue attività (secondo i suoi obblighi) con tutte le sue proprietà. Ad esempio, per un debito di 10mila sterline, un singolo imprenditore può perdere una casa del valore di 50mila sterline. La casa sarà venduta, il debito sarà coperto dal reddito della vendita, le spese di vendita saranno compensate e il resto sarà restituito all'imprenditore.
Questa situazione limita fortemente sia l'imprenditore stesso, che non è interessato a mettere a rischio la sua famiglia, sia le sue controparti, che potrebbero non voler concludere un accordo con un individuo, conoscendo le possibili conseguenze disastrose per la sua famiglia. Inoltre, i beni di un singolo imprenditore da lui utilizzati per affari possono essere requisiti a fronte del debito della persona stessa o dei suoi familiari. Inoltre, un singolo imprenditore non può vendere o donare la propria attività, anche a parenti e amici.
Un altro esempio di una forma di proprietà senza personalità giuridica è una partnership. Una partnership non può possedere proprietà comuni, il che significa che non può prendere prestiti contro di essa. D'altra parte, la partnership ha un vantaggio importante rispetto ad altre forme di associazione. In caso di profitto, solo i membri della società di persone sono tassati come persone fisiche, il che significa che non c'è doppia imposizione, quando l'imposta viene prima prelevata sugli utili dell'organizzazione, e poi l'imposta sul reddito dei suoi fondatori.
Le forme societarie di un'organizzazione consentono ai suoi fondatori di entrare pienamente in rapporti giuridici come una singola persona che può possedere proprietà, essere responsabile dei propri obblighi e pagare le tasse. Formazioni simili sono apparse nella legislazione di molti paesi nel XIX secolo. Di norma, la responsabilità dei fondatori di tale impresa è limitata da alcune regole. Ad esempio, un'organizzazione può essere costretta a pagare un debito ai suoi fondatori, ma solo se la proprietà dell'organizzazione è insufficiente e se i fondatori, con la loro azione o la loro inazione, hanno contribuito all'insorgere di una situazione problematica. Questa situazione stimola l'imprenditorialità, compresi i progetti imprenditoriali rischiosi che diventano il motore del progresso.
Ltd è una società a responsabilità limitata
Nel diritto inglese esiste una forma giuridica di Limited Company (società a responsabilità limitata). L'espressione "responsabilità limitata" ha un'interpretazione restrittiva nella legge e ne ammette due tipi:
- La responsabilità dei fondatori come parte del loro investimento nella società è costituita dai contributi fondatori formalizzati. Ad esempio, a seguito di un affare fallito, la società doveva 100 mila sterline. La proprietà della società è stimata in 50mila sterline, e i due fondatori hanno contribuito con 1000 sterline alla fondazione dell'azienda. In questo caso, la società potrebbe perdere la sua proprietà e i fondatori pagheranno altre 1000 sterline. Case, automobili e altri beni personali dei fondatori non verranno pignorati, nonostante non verranno ripagati 48mila sterline di debito.
- Responsabilità dei fondatori nell'ambito degli obblighi di garanzia da essi stipulati. Esempio: nel caso di un debito di 100 mila, potrebbe risultare che al momento della costituzione della società, uno dei suoi comproprietari ha sottoscritto un impegno sulla disponibilità, in caso di problemi, a rimborsare il debito per un importo di 30 mila, e il secondo - per un importo di 5 mila. Tali importi, rispettivamente, saranno recuperati dagli stessi a titolo del debito.
La società a responsabilità limitata non è responsabile per gli obblighi personali dei suoi fondatori. Se uno dei fondatori ha preso un'auto a credito e non è riuscito a ripagarla, il recupero crediti non può essere imposto alla società, anche se ne è il principale proprietario. A rigor di termini, la quota del fondatore nella società può essere avanzata per estinguere il debito. Sarà venduto, apparirà un nuovo comproprietario nell'azienda, ma l'azienda stessa non ne risentirà.
Il capitale di una società a responsabilità limitata può essere costituito dai conferimenti dei fondatori, dagli utili, dai prestiti e dai beni acquisiti nel corso dell'attività. Allo stesso tempo, la responsabilità dei fondatori per gli obblighi della società rimane al livello della quota di fondazione.
Le società a responsabilità limitata nel Regno Unito possono esistere in una delle due forme relative alla possibilità di trasferire azioni a nuovi proprietari. Nelle srl - società a responsabilità limitata - i fondatori possono offrire le proprie azioni ad altre persone o organizzazioni. Tale operazione è disciplinata da un accordo tra i fondatori, esplicitato nello Statuto e nell'atto costitutivo della società.
Le società per azioni (la denominazione di tale società è plc, ha una traduzione: società per azioni) offrono parte delle loro azioni (partecipazioni nella società) a un numero illimitato di persone sul mercato. Allo stesso tempo, la società non ha il diritto di rifiutare a una persona specifica di acquisire le sue azioni, come è consentito nelle società private. D'altro canto, al fine di garantire una negoziazione equa e aperta delle azioni delle società pubbliche, lo Stato le obbliga a pubblicare una grande quantità di dati sulle loro attività su tutti i media disponibili e stabilisce procedure più rigorose per l'esecuzione di operazioni di vendita di azioni. Di norma, la società assume la forma di PLC come risultato dello sviluppo della Ltd originariamente costituita dopo una procedura complessa e costosa per l'ammissione al mercato aperto delle azioni.
Ltd al di fuori del Regno Unito e dei paesi del Commonwealth
Nella Federazione Russa, gli analoghi di Ltd sono società a responsabilità limitata (LLC) e società per azioni (JSC). Gli analoghi del PLC in Russia sono le società per azioni pubbliche (PJSC). Nella legislazione della Federazione Russa e della Gran Bretagna, ci sono alcune differenze nei requisiti rispettivamente per LLC e Ltd, tuttavia, non sono fondamentali. Inoltre, potrebbero esserci alcune differenze in relazione a Ltd nelle leggi dei diversi paesi della corona inglese.
Negli Stati Uniti, l'analogo di Ltd è la forma di diritto pubblico "società". Il nome di un'organizzazione di questo modulo deve contenere le abbreviazioni inc. (dalla parola incorporata) o corp. (abbreviazione della parola società). La differenza tra i due è che Corp. di solito indica che la società è stata costituita a seguito della fusione di diverse aziende. In generale, negli Stati Uniti, le leggi di ogni stato sono responsabili della regolamentazione degli affari. Pertanto, i requisiti per le aziende, inclusi - e i loro nomi - potrebbero essere diversi nei diversi stati. La legge del Delaware, ad esempio, prescrive la forma di una società privata Ltd. Anche negli Stati Uniti la forma comune di società si chiama LLC. L'abbreviazione llc sta per società a responsabilità limitata. È anche una società a responsabilità limitata, ma a differenza di Ltd, non paga le tasse sugli utili. Si ritiene che in una società del genere tutti i profitti vadano ai fondatori e che ne paghino le tasse. In molti casi, questa forma risulta essere ottimale in termini di tassazione.
In Germania, le società a responsabilità limitata sono abbreviate in GmbH. L'abbreviazione gmbh sta per Gesellschaft mit beschränkter Haftung (società a responsabilità limitata).
Nome dell'azienda russa in una lingua straniera
Il codice civile della Federazione Russa prevede l'esistenza del nome di una società russa in una lingua straniera. Allo stesso tempo, i fondatori non sono limitati in quale lingua tradurre il nome della loro organizzazione e come tradurre la sua forma di proprietà. Considerando che non esiste una coincidenza assoluta degli status legali delle organizzazioni nella legislazione russa e straniera, i fondatori sono liberi di scegliere qualsiasi forma per il nome della loro azienda in una lingua straniera. Quindi, se si presume che le società americane saranno partner commerciali stranieri, l'abbreviazione Inc. può essere utilizzata nel nome ufficiale di una LLC russa in una lingua straniera. o Corp. Per i partner di molti paesi, l'uso delle lettere ltd nel nome dell'azienda sarà chiaro. Puoi anche tradurre il nome della tua azienda in tedesco con l'abbreviazione gmbh o in qualsiasi altra lingua con le abbreviazioni accettate nel rispettivo paese.
